Le "Pre-Seed" est le 1er apport de capitaux extérieurs qu’une startup reçoit, entre 200 000 € et 1 M€ en France. Cette étape transforme un concept en produit minimum viable, identifie une clientèle prioritaire et démontre le potentiel du marché. Elle précède le "Seed", sur douze à dix-huit mois et repose sur une équipe fondatrice soudée, un prototype fonctionnel et des premiers retours utilisateurs.
Le cycle de financement suit cette progression : idée, Pre-Seed, Seed, Série A puis tours de croissance. Le "Pre-Seed" couvre la période où l’on confirme le problème à résoudre, où l’on teste le produit et où l’on signe les tout premiers contrats pilotes. Réussir cette séquence conditionne la réussite de la levée Seed & la valorisation qui en découlera.
En 2024, le ticket médian Pre-Seed a frôlé 900 k€, en hausse de près de 16 % sur un an. En France, sept levées sur dix au stade Pre-Seed demeurent inférieures à un million d’euros. Les valorisations post-money oscillent le pentre quatre et huit millions d’euros ; viser plus haut sans indicateurs tangibles accroît le risque de down-round à la Seed.
Le marché français a capté plus de cent millions de dollars sur des tours Pre-Seed et Seed inférieurs à quatre millions rien qu’au premier trimestre 2024, signe d’une résilience malgré la contraction du total de deals. Paris se maintient au second rang européen pour les montants levés, derrière Londres, grâce à la densité de capital-risque local et aux programmes publics d’amorçage.
Secteurs financés :
L’intelligence artificielle générative, la climat-tech et la santé numérique = plus de la moitié des financements Pre-Seed. Cette répartition est dûe à la pression réglementaire sur la décarbonation, la révolution de la donnée et l’essor des thérapies digitales.
L’écosystème Pre-Seed français s’appuie sur quatre piliers : les accélérateurs : Station F ou Wilco, les business angels structurés, 30 micro-fonds de moins de 50 millions d’euros et les dispositifs publics comme Bpifrance French-Tech Seed. Un ciblage précis est indispensable.
Avant d’engager la levée, les fondateurs doivent prouver l’adéquation problème-solution, valider un marché adressable d’au moins quelques centaines de millions d’euros et présenter un prototype capable de résoudre un cas d’usage concret. Trois à cinq lettres d’intention signées, des retours utilisateurs qualitatifs et un plan financier sur vingt-quatre mois avec une consommation de trésorerie clairement balisée, figurent parmi les attentes minimales des investisseurs : clarté du récit, cohérence de la vision produit et complémentarité de l’équipe sont les principaux vecteurs de décision.
Instruments juridiques de la levée Pre-Seed
Le BSA Air (bon de souscription d’actions) — Accord d’investissement rapide, calqué sur le SAFE américain, permet un apport immédiat de liquidités contre la promesse de conversion lors d’une levée future. Il se signe en quelques jours, réduit les frais de notaire et différencie la négociation de la valorisation, offrant ainsi une souplesse précieuse lorsqu’il est encore difficile d’estimer la startup.
SAFE
Popularisé par Y Combinator, le SAFE est la référence mondiale : il se décline en formules plafonnées, décotées ou MFN et limite la lourdeur juridique de l’opération. Son principal atout est d’aligner rapidement les parties ; son écueil réside dans les conversions multiples et la lisibilité de la dilution si plusieurs clauses cohabitent.
L’obligation convertible offre un coupon annuel et se transforme en actions à l’échéance ou lors d’un événement de liquidité ; elle convient aux investisseurs recherchant une protection supplémentaire mais implique la nomination possible d’un commissaire aux comptes. L’augmentation de capital « priced round » demande une évaluation immédiate de l’entreprise, génère davantage de frais de due diligence mais sécurise la table de capitalisation dès le closing.
Fiscalité et incitations pour les investisseurs
IR-PME = 25 %
Un résident fiscal français peut déduire un quart de son investissement au capital d’une PME innovante, dans la limite annuelle de cinquante mille euros pour un couple. Cette réduction s’ajoute à une exonération des plus-values si les titres sont conservés au moins cinq ans.
PEA-PME et FCPI
Le PEA-PME permet une exonération d’impôt sur les plus-values après cinq ans de détention,& le FCPI offre un amortisseur de risque par la diversification du portefeuille et une réduction d’impôt immédiate. Les 2 dispositifs augmentent l’attractivité fiscale des tickets Pre-Seed, à condition de respecter la définition communautaire de la PME et les quotas d’innovation.
Le Statut JEI (Jeune Entreprise Innovante) accorde des exonérations de cotisations sociales patronales sur les personnels de R &D et peut alléger l’impôt sur les sociétés les premières années. Bénéficier de ce statut améliore la trésorerie, limite le "burn rate" et rassure les investisseurs sur la discipline financière de l’équipe dirigeante.
Typologie des investisseurs Pre-Seed
Les 1ers tours de table se répartissent entre fonds propres des fondateurs," love money" issue de l’entourage, business angels sectoriels, accélérateurs qui couplent programme d’accompagnement et petit ticket financier, micro-fonds Pre-Seed adeptes d’une logique « spray and pray » et aides publiques conditionnées à un co-investissement privé. Sélectionner un investisseur relevant non seulement du montant nécessaire mais aussi des compétences et de l’entregent recherché est un facteur clé de succès.
Méthodes de valorisation et dilution cible
Les valorisations Pre-Seed s’appuient souvent sur des approches quali-quantitatives, comme les méthodes Berkus ou Scorecard pondérant l’équipe, le marché, la technologie et le contexte concurrentiel. Les comparables de transactions restent utiles lorsqu’ils existent, bien qu’ils soient rares dans certains segments deep-tech. La dilution recommandée oscille entre dix et vingt pour cent pour financer de douze à dix-huit mois de développement ; accepter un pourcentage supérieur ’asséche la capacité future à constituer un pool de BSPCE attractif pour les talents.
Processus opérationnel de levée : préparation à closing
Préparation
Quatre à six semaines avant le roadshow, la startup prépare son "executive summary", peaufine son deck et bâtit une dataroom rigoureusement ordonnée. L’équipe élabore un plan d’affaires réaliste sur deux ans, vérifie la cohérence des hypothèses et anticipe les questions juridiques, fiscales, techniques qui surgiront.
Roadshow
Sur six à dix semaines, une trentaine de rendez-vous ciblés ; le suivi se structure dans un CRM (Compte-Rendu Mensuel) afin de relancer chaque interlocuteur avec rythme. La clarté du calendrier, l’uniformité du discours et la réactivité dans l’envoi d’informations complémentaires renforcent l’effet de rareté et de momentum.
Term-sheet et due diligence
Lorsqu’un investisseur principal se déclare, la négociation de la term-sheet cadre la valorisation, la décote ou le cap, les préférences de liquidation, les droits de contrôle et les conditions suspensives. La due diligence fiscale, comptable, technique et juridique dure deux à quatre semaines ; elle s’achève par la rédaction définitive des contrats d’émission ou d’achat d’actions.
Closing
Le closing se matérialise par la signature électronique, l’enregistrement au greffe et le virement des fonds sur le compte bancaire de la société. La diffusion immédiate d’un reporting post-closing et la mise à jour du registre des mouvements de titres via une plateforme cap-table garantissent la transparence auprès des nouveaux actionnaires.
Bonnes pratiques et pièges à éviter
Surlever pour couvrir un an et demi de fonctionnement, mais pas au point de diluer excessivement la table de capitalisation, est un exercice d’équilibriste. Choisir ses investisseurs pour leur valeur ajoutée opérationnelle avant le montant qu’ils apportent protège la gouvernance à long terme. Fixer un cap trop élevé dans un BSA Air peut freiner la conversion si la levée Seed ne dépasse pas ce plafond, mais ignorer la rédaction d’un pacte d’associés robuste ouvre la porte aux conflits de pouvoirs.
Post-levée : gouvernance et reporting
Une gouvernance adaptée repose sur un board trimestriel, un reporting mensuel incluant trésorerie, indicateurs de produit et performance commerciale, ainsi qu’un suivi des engagements pris envers les investisseurs. Anticiper les besoins de cash, ajuster la stratégie au fil des données collectées et mettre en place des processus internes solides permettent de sécuriser la trajectoire vers la Seed.
sources : Nexco.com , Pôle Sociétés, Mediavenirs,…
